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故事劇情：

彼得帕克經過兩前兩集的功績，受到紐約市民的極大歡迎，也讓他自己樂於其中。然而他的女友瑪麗珍並不是這樣..受到報章媒體的批評，瑪麗珍被百老匯開除了，然而卻沒有讓彼得知道。他一直持續的感到難過，彼得卻沒有辦法得知那種被批評、最後真的失去自己最愛的事情的感受。

此時，另一方面，彼得的好朋友哈利益心想要為他老爸報仇，在一次對決當中受傷暫時失去了記憶，彼得心理也許想著：這樣也好..至少他變回了我原本認識的好朋友。

就在此時，警方跟彼得說他們發現了真正殺掉他叔父班的人，竟然是之前他在追的銀行搶匪..而他是沙人！彼得因此開始怨恨、想要找出那個兇手並致他於死地..於是在家裡監聽警察頻道..就在彼得很累半睡半醒的時候，詭異的黑色特殊生物把彼得包圍了起來..結果等彼得醒來的時候，他已經變成黑色的蜘蛛人了！

變成黑色的蜘蛛人，彼得開始展開他的報復行動，找到了沙人並且把他無情的摧殘！後來他發現他這樣子失去理智不太好，於是就把黑色的蜘蛛裝收了起來。

彼得依然沉醉在自己是城市英雄的世界裡面，然而瑪莉珍已經難過得要命了，於是跑去找哈利談心，結果哈利因為喝酒讓他失去的暫時記憶通通想起來了，於是把瑪莉珍當成人質，要瑪莉真讓彼得傷心難過。

傷心欲絕的彼得又穿回了黑色的蜘蛛裝，開始他無情的報復行動，先是報復哈利，把哈利打得嚴重受傷，再把差點搶走他工作的艾迪羞辱一頓，並且找他的女朋友去瑪莉珍打工的夜店，向害她傷心的瑪莉珍報仇。當他把瑪莉珍打倒在地上，他突然醒了過來，他覺得他錯了，不曉得該怎麼做，於是跑到教堂頂端沉思..

此時，教堂的鐘聲響了，讓穿著黑色蜘蛛人裝的彼得頭痛欲裂、想把黑色的蜘蛛裝扯開！結果扯開的蜘蛛裝變成原本的黑色詭異生物並且掉到了鐘塔下方..那裡剛好站著去教堂的艾迪..於是艾迪被黑色生物包圍..擁有了特異功能，變成了毒怪。

變成毒怪的艾迪想要找彼得報復，於是跟沙人聯手，把瑪莉珍吊在半空中，等蜘蛛人自己來找他。身為蜘蛛人的彼得帕克也知道自己一個人應該贏不了，於是去找他的好朋友哈利..哈利因為還是對彼得殺了他爸爸耿耿於懷，所以拒絕了他。等蜘蛛人走了，哈利的管家才出現跟哈利說：其實他幫他老爸清傷口的時候，就發現傷口是他老爸自己的機器飛翼造成的..

最後蜘蛛人在對抗沙人與毒怪的時候，危機一髮之際，哈利還是出來幫助彼得了，可惜最後蜘蛛人被毒怪給綁住的時候，哈利用自己的身體幫蜘蛛人檔了毒怪的攻擊..死了。蜘蛛人對抗毒怪，想到當時他在教堂的時候聽鐘聲會感覺很難受，於是也使用了相同的方法把毒怪給抓住並解決了毒怪。

沙人此時出面，說明其實他也不想殺他的叔父班，是因為當時他剛好拿著槍，他的搶銀行同夥拍了他一下，結果就..

最後..彼得跟瑪莉珍就又在一起了。(完)



心得感想：

這一集應該是最後一集了吧？頭號敵人也是自己好友的哈利死了，男女主角也在一起了。最後哈利死掉的那一幕很感人、接下來沙人出面說明的那一幕也很感人..根本就是"十毫升的眼淚"嘛！看得我隔壁的那個女生也在擦眼淚了(顧左右而言他)。總之本集有很多笑點、感人的地方，親情(與叔父、阿姨；沙人與女兒)、友情(與哈利)、愛情(與瑪莉珍)，通通都有而且還蠻明顯的。劇情鋪張非常的緊湊，絕無冷場！過場拍得很華麗、很漂亮，跟一二集相比都一樣的棒！空中對戰的快感與節奏很棒，實在是適合家人、情人、朋友、單身漢去看的超級好片啊！去看真的很值得。

缺點..有幾個地方拍得有點糟糕..像是沙人搶銀行的部份，鏡頭運鏡很像一個人拿著DV在拍，畫面搖晃、讓人感覺頭暈難受。另外還有一直畫面旋轉的部份..也是很不好的。至於打鬥場面運鏡太快，這個就見仁見智了，因為太快根本就看不清楚，但是實際上為了節奏與速度感、還有味了"讓你就是看不清楚"所以才這樣拍的吧....

其他缺點..電影院竟然剪掉了好幾段..真令我頭痛..

推薦指數：120% !!!! 必看佳片！